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《绝地重生之路》--退市公司高管必读[草稿] [复制链接]

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离线股海拾贝
 

只看楼主 倒序阅读 使用道具 楼主  发表于: 2014-06-04
— 本帖被 东方红 设置为精华(2014-06-04) —
假投石问路之名,行抛砖引玉之实。通过收集、汇编退市公司资产重组恢复上市的相关政策文件、法律法规,以及公司破产重整典型案例;经秘制酿造,让东风化雨,把春的信息传递给沉睡的三板公司。依靠广大投资者共同发力,去推动公司管理层发奋图强、绝地重生,救地狱难民于水深火热。
       行文,暂时不分章节,不照套路出牌,先按实用需要发帖。待以后再做编辑整理。

  


                               一、破产重整与资产重组的区别
  

    
关于企业破产法,国家以法律形式,确立企业破产重整,就在于救助那些仍具有潜力的困境公司。《企业破产法》就是危难公司的浴火重生之门。

重组与重整都是在公司企业出现经营困难时,进行救助的一种措施。由于两者称谓相似,措施相近,目的相同,因而易引起混淆。但两者存在本质差异,如法律依据、程序、参与主体、效率等各方面均有本质区别。

      一、重整与重组的相同之处
      1、前提条件相似
      公司企业面临重大财务危机,陷入生存困难,不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力等情况,是二者的共同前提。
      2、目的相同
      通过清理债权债务关系,引入战略第三方,公司企业整体转让,易主经营等措施,挽救困境中的企业,以使企业获得新生,避免公司破产带来的消极后果。

      二、重整与重组的区别
      1、定义不同
      (1)重组,不是一个严谨的法律概念,而是一个约定成俗的称谓(通俗讲,法律从未针对重组作出任何规定)。约定成俗的“资产重组”一般包括以下几种情形:(1)收购兼并。(2)股权转让。(3)资产剥离。(4)资产置换。等
      (2)重整,是一个严谨的法律概念,其法律依据在于《企业破产法》的明文规定,其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定。

      2、自主性不同
      (1)重组,由于没有法律框架约束,股东、债权人之间的协商都是自愿的,没有任何强制。比如,谈判的时间、债权人的清偿率等等,均是自由确定的,没有法定约束。
      (2)重整,由法院主导,属于法庭内的重整,受到法律框架的约束。比如债权人的清偿顺序,重整时间等必须按照法律规定。

      3、司法保护程度不同
      (1)重组,由于不是法律程序,不存在司法保护的情形,比如,无法有效阻止司法冻结和法院执行。
      (2)重整,法律提供了一定的司法保护。比如,阻止司法冻结和法院执行、阻止担保权人行使担保权、限制取回权人行使取回权,限制企业股东行使股权等等。

      4、成本不同
      (1)重组,由于不是法律程序,不存在法律成本。
      (2)重整,破产重整程序属于诉讼程序的一种,必然存在一定的法律诉讼成本,但同时也有收益。比如:根据企业破产法的规定,进入重整之后债务停止计算利息,对于债务庞大的企业而言,重整期间停止计算的财务利息要远远大于法律诉讼成本。又比如:管理人通过解除不利的、无收益(或收益低)、成本

大的合同,可以极大地改善企业的经营环境。再比如:法院主导的协商机制,往往可以让债权人作出重大让步。等等。

      5、对企业经营现状的影响不同
      (1)重组,完全属于自愿,即使没有达成一致意见,对各方当事人的权利义务也没有任何影响。
      (2)重整,企业破产法赋予破产管理人对尚未履行完毕的合同享有解除权,管理人行使这种解除权不属于违约行为,企业无需承担违约责任,债权人只能够依据公平原则,主张实际损失赔偿,属于普通债权。所以,这样的权利使管理人在谈判中享有主动权,可以使管理人解除所有不利的、无收益(或收益低)、成本大的合同,极大地改善企业的经营环境。

      6、计划方案的通过条件不同
      (1)重组方案,完全属于自愿,必须取得所有债权人的同意,否则重组方案对不同意的债权人无效。
      (2)重整方案,并不需要所有的权益人同意,根据企业破产法的规定,只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可。在某种情况下,即使重整方案未能取得三分之二以上债权人同意的情况下,法院仍可以强行批准重整方案。

      7、时间效率不同
      (1)资产重组的期限,由各当事人的自由意志决定,没有实质的限制。
      (2)重整,企业破产法明确规定“法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案,否则终止重整程序,并宣告债务人破产”。由于达不成一致重整方案就面临破产清算的后果,所以,各方当事人均会认真对待,加大谈判诚意,减少了不必要的扯皮,提高了效率。

 
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离线股海拾贝

只看该作者 沙发  发表于: 2014-06-04
  二、 破 产 重 整 程 序   (流程)


1、债权人或债务人直接向法院提出《重整申请》,启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算的,法院受理申请后宣告破产前,债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人,可以向法院申请重整。 (破产法7、70条)  

2、法院对《重整申请》进行审查,认为符合法律规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告。(破产法71条)

3、法院按照有关法律程序指定管理人。  

4、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当确定债权人申报债权的期限,并确定第一次债权人会议召开的时间、地点。  

5、债权人向管理人申报债权,管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查,编制债权表并提交第一次债权人会议核查。  

6、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

7、在破产重整中,进入重整期间后,经债务人申请法院批准,债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物,管理人应当向债务人移交财产和经营事物。(破产法73条)  

8、债务人或者管理人应当自法院裁定重整之日起6个月内,同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。经债务人或者管理人请求,法院可以裁定延期3个月。未按期提交的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。 (破产法79条)  《重整计划草案》的内容包括:  (1)债务人的经营方案;   (2)债权分类;   (3)债权调整方案;   (4)债权受偿方案;   (5)重整计划的执行期限;   (6)重整计划执行的监督期限;   (7)有利于债务人重整的其他方案。 (破产法81条)  

9、法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议,债权人参加会议进行讨论,并分组进行表决。  出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的,即为该组通过。(破产法82、84条)  

10、各表决组均通过《重整计划草案》的,《重整计划》即为通过。《重整计划草案》未获通过的依《破产法》87条处理。(破产法86、87条)    

11、自《重整计划》通过之日起10日内,债务人或管理人应当向法院提出批准《重整计划》的申请,法院审查认为合法的,应当自收到申请之日起30日内裁定批准,终止重整程序并予以公告。法院批准的《重整计划》对债务人和全体债权人均具有约束力。  《重整计划草案》未获通过且未依87条的规定获得批准,或者已通过的《重整计划草案》未获批准的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。  (破产法86、88、92条)  

12、《重整计划》获批准后,进入《重整计划》的执行程序,由债务人负责执行。  此时,已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。  在《重整计划》规定的监督期内,有管理人监督《重整计划》的执行。  在监督期内债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收入财务状况。  监督期届满,管理人应当向法院提交监督报告。报告提交之日管理人监督职责终止。经管理人申请,法院可以裁定延长监督期限。(破产法89、90、91条)

     13、《重整计划》执行期限届满,债务人执行完毕公司恢复良好状态的,重整程序结束,公司恢复正常运行。  
 
离线股海拾贝

只看该作者 板凳  发表于: 2014-06-04
   三、公司破产清算程序  

1、进入破产清算程序  破产清算程序的进入取决于破产程序的开始,公司进入破产程序按以下步骤进行:首先,严重亏损,无力清偿到期债务的公司,由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请;其次,人民法院依法裁定并宣告企业破产,企业由此正式进入破产程序。 2、成立清算组    企业进入破产程序后,由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组,清算组由人民法院与同级人民政府协商指定,由相关人员包括律师、会计师等专业人员组成。刻制清算组图章;在银行开立帐号;、明确清算组的主要职责,并进行内部分工 :接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理,接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。对破产企业财务进行审计,出具审计报告。 对破产债权进行清理,审核债权人申报的债权。对破产企业对外债权进行清理,并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。根据需要,要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 制定破产财产分配方案,经债权人讨论后报请法院批准执行。在清偿有财产担保的债务后,收回破产企业的担保物。对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间,其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产;2、非正常压价出售财产;3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保;4、对未到期的债务提前清偿;5、放弃自己的债权等行为,清算组有权向法院申请追回财产。于破产财产分配完毕后,提请法院裁定终结破产程序。破产程序终结后,向破产企业原登记机关办理注销登记。决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。    其中律师工作:包括:产企业债权的审查 破产企业对外债权的审查 破产企业财产的产权界定 对破产企业投资,包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定,并负责起草权益转让和股权转让协议书 代理破产企业进行起诉和应诉 负责财产所有人行使取回权的审核工作;负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同,并决定是否继续履行;负责抵销权、别除权内容的审核 。  五一长假除了旅游 还能做什么?辅导补习 美容养颜 家庭家务 加班须知   3、破产企业的全面接管    清算组正式成立,并进驻破产企业后,清算组便正式替代破产企业以其自身名义进行运作,对破产企业的全面接管,包括 破产企业印章的接收 破产企业法人营业执照的接收;破产企业重要文件、合同的接收;破产企业财务的接收;破产企业财产的接收 。清算组作为替代破产企业运作的实体,还须对破产企业进行必要的管理,包括:对破产企业的人事管理,如留守人员的确定,员工的安置及人事档案的管理;对破产企业生产经营的管理;对破产企业的资产管理,如固定资产的管理,流动资产的管理,无形资产的管理,投资资产的管理,在建工程的管理;对破产企业的财务管理,如财务帐册、财务凭证的管理,银行帐号的管理,日常开销的管理和控制。   4、破产企业的财务审计    对破产企业的财务进行审计,:破产企业公司的基本情况,如公司注册登记情况、股东情况及股权比例情况,破产企业注册资本情况及到位情况; 破产企业财务管理情况:破产企业财务人员情况和变动情况,财务凭证及帐册保存情况,帐目记录情况,财务审批情况,如负责人、支出程序等,财务帐册及原始凭证的真实和完整情况;破产企业负债情况;破产企业涉诉案件情况,包括破产企业作为原、被告正于诉讼中的情况,败诉案件的执行情况及破产企业不作为原、被告,但为其他公司提供财产抵押或经营担保而涉诉的案件。破产企业的主要资产流向,作为债权人非常关注的问题,一般应对其作专项说明:    破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;   破产企业现有职工情况、集资情况、保险情况、缴交税款情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。   5、破产财产的清理、清算、    破产企业财产的清理,这主要是指清算组对破产企业的财产进行   权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。    破产财产产权归属的确定。破产企业财产范围的确认。破产企业财产自然状况的核实;破产企业财产的评估。为破产财产的处理作准备,提供参考价格和底 价。由专业的评估师进行。破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程,一般由清算组按照公开、公平、公正的原则,遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序,在债权调查完结后,以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。    对外投资的清算:企业的对外投资包括项目投资、证券投资和股权投资三种形式,因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为:对破产企业项目投资的清算。对破产企业证券投资的清算。对破产企业股权投资的清算。    对外债权的清算:将真正的对外债权清理出来,将所谓的对外债权清理出去;对已确认的对外债权进行实际追讨。    破产债权的清理:破产企业合同的清理;破产企业涉诉案件的清理。   6、制定破产财产分配方案并进行    破产财产分配方案包括的内容:破产财产总额及构成;应优先拨付的破产费用总额及构成;破产企业所欠员工工资和社会保险费用总额及构成;破产企业所欠税款总额及构成;提留款(暂不分配的款项)总额及构成;用于破产债权分配的财产总额及构成;    破产财产分配的步骤:由清算组提出破产财产分配方案;破产财产分配方案经债权人会议讨论通过后,报请法院裁定后执行;清算组在破产财产分配方案经法院确认后三日内制作分配表;清算组执行分配方案,并通知债权人限期领取财产,逾期未领取,可以提存。追加分配。   7、制定破产清算报告    制作一份破产清算报告,提交债权人会议和法院。破产清算报告的内容包括:破产清算组的成立情况;清算组完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况;企业破产原因分析;破产清算案待研究和待完善、待解决的问题。    注销原破产企业登记,提请法院终结破产程序,清算组正式撤消。破产企业的破产清算程序正式终止。  
 
离线股海拾贝

只看该作者 地板  发表于: 2014-06-04
四、 企业破产案件由何地人民法院管辖?
    
    管辖是指人民法院受理案件的权限分工。企业破产法第3条规定:“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”这一规定表明了企业破产案件的地域管辖。破产案件的管辖包括地域管辖、级别管辖和特殊管辖。
    

       一、地域管辖。地域管辖是指根据地域划分确定的人民法院对破产案件的管辖权。民事诉讼法第29条规定:“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”从地域管辖来看,我国民事诉讼法一般以“原告就被告”为原则,即在一般情况下,应当向被告所在地的人民法院提起诉讼。最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第1条对债务人的住所地作具体解释,即债务人的住所地是指债务人的主要办事机构所在地。债务人有多个办事机构的,以其主要办事机构所在地为住所地。债务人无办事机构的,其注册登记地法院为管辖法院。
       二、级别管辖。级别管辖是指不同级别人民法院受理破产案件的权限分工。根据最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第2条规定,基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件;中级人民法院一般管辖地区、地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件;纳入国家计划调整的企业破产案件由中级人民法院管辖。
       三、特殊管辖。特殊管辖是指在地域管辖和级别管辖以外,针对某些特定的企业破产案件确定的管辖。根据最高人民法院发布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第3条规定,上级人民法院审理下级人民法院管辖的企业破产案件,或者将本院管辖的企业破产案件移交下级人民法院审理,以及下级人民法院需要将自己管辖的企业破产案件交由上级人民法院审理的,依照民事诉讼法第39条的规定办理;省、自治区、直辖市范围内因特殊情况需对个别企业破产案件的地域管辖作调整的,须经共同上级人民法院批准。民事诉讼法第39条规定,上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件,也可以把本院审理的第一审民事案件交下级人民法院审理。下级人民法院对它所管辖的第一审民事案件,认为需要由上级人民法院审理的,可以报请上级人民法院审理。
 
离线股海拾贝

只看该作者 4楼 发表于: 2014-06-04
上海证券交易所退市公司重新上市实施办法
第一章 总则
第一条 为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)终止上市公司(以下简称“退市公司”或者“公司”)的重新上市行为,进一步完善退市机制,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规及业务规则,制定本办法。
第二条 本所上市公司被终止上市后,向本所申请其股票重新上市的,适用本办法。
中国证监会或者本所另有规定的,从其规定。
第三条 公司申请重新上市,应当及时、公平地披露或者申报信息,并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整,并声明承担相应的法律责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人,在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。
第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,认真履行审慎核查和辅导义务,并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员,应当严格履行职责,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。第二章 申请条件与受理程序
第八条 本所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形已消除,且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的,可以向本所申请重新上市。
第九条 退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后,可以向本所提出重新上市申请。
第十条 退市公司出现下列情形的,自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的三十六个月内,本所不受理其股票重新上市的申请:
(一)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;
(二)未按本所规定安排股份转入本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场进行转让;
(三)其他不配合退市相关工作的情形。
第十一条 退市公司拟申请重新上市的,应当召开董事会和股东大会,就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。
前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的,公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。[1]
第十三条 退市公司申请重新上市,应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。
本所可以根据审核情况,要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。
第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查,并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。
第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见:
(一)公司基本情况;
(二)公司是否完全符合重新上市条件及其依据;
(三)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;
(四)结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景,对公司持续经营能力进行分析与评价;
(五)关联交易、同业竞争的情况及解决措施;
(六)对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价;
(七)公司存在的主要风险,以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明;
(八)退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明;
(九)退市期间公司的信息披露情况说明;
(十)退市期间公司股本及股东持股变动情况,公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况;
(十一)尽职调查中发现的问题及改正情况;
(十二)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;
(十三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
(十四)保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项;
(十五)对公司重新上市后持续督导工作的安排;
(十六)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(十七)本所要求的其他内容。
在上述意见的基础上,保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。
重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。
律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见:
(一)公司的主体资格;
(二)公司是否完全符合重新上市条件;
(三)公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况;
(四)公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定;
(五)退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性;
(六)公司治理和规范运作情况;
(七)董事、监事和高级管理人员及其变化;
(八)关联交易和同业竞争;
(九)公司的主要资产;
(十)重大债权、债务;
(十一)重大资产重组、债务重整;
(十二)公司纳税情况;
(十三)重大诉讼、仲裁;
(十四)近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚;
(十五)律师认为需要说明的其他问题;
(十六)本所要求的其他内容。
律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。
在上述意见的基础上,律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见,出具法律意见书和律师工作报告。
法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。
第十七条 本所收到重新上市申请文件后,在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。
公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
公司未在本所规定期限内提供补充材料的,本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。
第十八条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的,可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。
第三章 审核与决定
第十九条 本所自受理公司重新上市申请之日起的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市的决定。
公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核,并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。
第二十条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时,将重点关注以下方面的情况:
(一)股权结构是否清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷;
(二)是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
(三)是否存在重大偿债风险,是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项;
(四)是否具有持续经营能力,是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素;
(五)是否具有良好的财务状况,现金流量是否正常,收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定,资产减值准备计提是否充分,是否存在涉嫌虚构利润的情形,是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产;
(六)资产是否完整,资产、人员、财务、机构和业务是否独立;
(七)是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员是否能够依法履行职责;董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格;
(八)是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关联交易价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形;
(九)是否存在同业竞争,解决同业竞争的方案是否切实可行;
(十)其他相关问题。
第二十一条 本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。
第二十二条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。
第二十三条 公司对本所作出的不予上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内,向本所申请复核。
本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内,作出是否受理的决定。
第二十四条 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内,根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。该决定为终局决定。
公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限,但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。
第二十五条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前,公司发生重大事项的,应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。
因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的,本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。
第四章 重新上市安排
第二十六条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后,应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。
公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的,应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告,本所可以根据具体情况决定是否同意延期。
公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续,也未获得本所同意延期的,本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效,公司于该决定失效之日起的至少六个月后方可再次提出重新上市申请。
第二十七条 退市公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议,明确双方的权利、义务及其他有关事项,并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。
第二十八条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:
(一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;
(二)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件;
(三)公司行业分类的情况说明;
(四)本所要求的其他文件。
第二十九条 公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。
重新上市的公司在发布首份年度报告后,可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
第三十条 退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码,重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。
公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。
公司认为需要调整上述开盘参考价的,需由重新上市保荐机构出具专项核查意见,充分说明理由并对外披露。
第三十一条 退市公司重新上市后,其终止上市前的有限售条件流通股,在退市期间未以证券竞价交易方式公开转让的,其限售期限自重新上市之日起连续计算。
第三十二条 除第三十四条规定的情形外,公司退市期间发行的新增股份,其限售期限截至重新上市日尚未届满的,自重新上市之日起连续计算;限售期少于十二个月的,除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外,自重新上市之日起继续限售至届满十二个月;未设定限售期的,除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外,自重新上市之日起十二个月内不得转让。
公司在重新上市申请日前的最近六个月内发行的新增股份,自重新上市之日起的十二个月内不得转让。
第三十三条 终止上市前未进行股权分置改革的公司,其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定后方可流通。
第三十四条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份,其限售期与原对应的股份相同。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份,自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。
公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份,自重新上市后的三十六个月内不得转让、委托他人管理或者由公司回购。
第三十六条 退市公司重新上市后,其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责,并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。
第五章 信息披露
第三十七条 公司向本所提出重新上市申请后,除按照本所退市公司股份转让系统或者其他场外交易市场规定进行信息披露之外,还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。
第三十八条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。
第三十九条 本所受理公司的重新上市申请后,公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告,并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。
第四十条 本所要求公司补充有关申请材料的,公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。
第四十一条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的决定的,公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。
第四十二条 公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市公告与重新上市报告书(重新上市报告书格式参照附录2),并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。
重新上市公告应当包括以下内容:
(一)重新上市日期;
(二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制;
(三)本所关于股票重新上市的决定;
(四)股本结构及重新上市后可交易股份数量,以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有);
(五)本所要求的其他内容。
第六章 附则
第四十三条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。
第四十四条 本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。
第四十五条 本办法由本所负责解释。
第四十六条 本办法自发布之日起施行。
附录:1.重新上市申请文件目录
2.重新上市申请书格式
3.尽职调查工作底稿必备内容
 
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深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法

                                                   深证上〔2012〕423 号

第一章 总则
  第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称“ 本所”)终止上市公司(以下简称“ 公司”)申请重新上市行为,保护投资者的合法权益,根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,制定本办法。
  第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后,向本所申请重新上市的,适用本办法。
  第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
  第四条 公司申请其股票重新上市的,应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息,并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
  第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
  第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外,其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
  第七条 本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
  第二章 重新上市申请
  第八条 公司申请其股票重新上市,应当符合《上市规则》规定的重新上市条件,本所对公司以下情况将予以重点关注:
  (一)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (二)公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立,是否存在关联交易或者同业竞争,公司的资产权属是否清晰;
  (三)退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规;
  (四)公司的股权结构是否清晰,主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵;
  (五)退市整理期间及退市后,公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (六)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等;
  (七)本所关注的其他情况。
  第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的,本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
  第十条 公司申请其股票重新上市的,应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
  第十一条 公司申请其股票重新上市的,应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构,并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
  第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查,按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告,并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容:
  (一)公司基本情况;
  (二)逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件;
  (三)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (四)公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施;
  (五)公司存在的主要风险,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险;
  (六)退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明;
  (七)退市后公司信息披露的合规性说__________明;
  (八)公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况;
  (九)公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况;
  (十)尽职调查中发现的问题及解决情况说明;
  (十一)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
  (十二)保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项;
  (十三)对公司重新上市后持续督导期间的工作安排;
  (十四)保荐机构认为应当说明的其他事项;
  (十五)无保留且表述明确的保荐意见;
  (十六)本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。
  第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查,出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见:
  (一)对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明;
  (二)公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序;
  (三)退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性;
  (四)公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性;
  (五)公司主要资产权属状况;
  (六)公司重大债权债务情况;
  (七)公司重大诉讼或者仲裁情况;
  (八)公司依法纳税情况;
  (九)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况;
  (十)退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (十一)公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项;
  (十二)本所要求的其他事项。
  法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。
  第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
  第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
  第三章 重新上市审核
  第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间,本所要求提供补充材料的,公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内,但累计不得超过三十个交易日。
  第十七条 本所受理公司重新上市申请后,可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实,调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
  第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
  第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。
  第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的,自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
  第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的,可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内,向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
  第四章 重新上市安排
  第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的,应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的,应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的,本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
  第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书,并缴纳相关费用。
  第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:
  (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》;
  (二)公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》;
  (三)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件;
  (四)公司行业分类的情况说明;
  (五)本所要求的其他文件。
  第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的,应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的,本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
  第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价,公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的,可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的,公司应当对外披露具体情况,重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
  第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺:自公司股票重新上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺:自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
  第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的,将分别按照以下规定流通或者限售:
  (一)股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满;
  (二)股东所持股份为重新上市前六个月内(以公司重新上市申请日为基准日)公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通;
  (三)股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的,该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通,直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
  前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的,还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
  第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的,公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况,并在其股票重新上市前五个交易日内,在指定媒体披露重新上市报告书(参见附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
  第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容:
  (一)重新上市地点;
  (二)重新上市日期;
  (三)重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制;
  (四)本所有关股票重新上市的决定情况;
  (五)股本结构及前十大股东情况;
  (六)本次重新上市的可流通股份数量;
  (七)本次重新上市的股份限售情况及期限;
  (八)本所要求的其他内容。
  第三十一条 公司股票重新上市后,保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
  第五章 附则
  第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。
  第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
  第三十四条 本办法由本所负责解释。
  第三十五条本办法自发布之日起施行。
  附件:1.重新上市申请文件目录
  2.尽职调查工作报告必备内容
  3.重新上市报告书格式
 
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第一章 总则
  第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称“ 本所”)终止上市公司(以下简称“ 公司”)申请重新上市行为,保护投资者的合法权益,根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,制定本办法。
  第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后,向本所申请重新上市的,适用本办法。
  第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
  第四条 公司申请其股票重新上市的,应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息,并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
  第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
  第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外,其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
  第七条 本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
  第二章 重新上市申请
  第八条 公司申请其股票重新上市,应当符合《上市规则》规定的重新上市条件,本所对公司以下情况将予以重点关注:
  (一)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (二)公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立,是否存在关联交易或者同业竞争,公司的资产权属是否清晰;
  (三)退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规;
  (四)公司的股权结构是否清晰,主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵;
  (五)退市整理期间及退市后,公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (六)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等;
  (七)本所关注的其他情况。
  第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的,本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
  第十条 公司申请其股票重新上市的,应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
  第十一条 公司申请其股票重新上市的,应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构,并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
  第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查,按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告,并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容:
  (一)公司基本情况;
  (二)逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件;
  (三)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (四)公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施;
  (五)公司存在的主要风险,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险;
  (六)退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明;
  (七)退市后公司信息披露的合规性说__________明;
  (八)公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况;
  (九)公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况;
  (十)尽职调查中发现的问题及解决情况说明;
  (十一)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
  (十二)保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项;
  (十三)对公司重新上市后持续督导期间的工作安排;
  (十四)保荐机构认为应当说明的其他事项;
  (十五)无保留且表述明确的保荐意见;
  (十六)本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。
  第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查,出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见:
  (一)对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明;
  (二)公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序;
  (三)退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性;
  (四)公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性;
  (五)公司主要资产权属状况;
  (六)公司重大债权债务情况;
  (七)公司重大诉讼或者仲裁情况;
  (八)公司依法纳税情况;
  (九)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况;
  (十)退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (十一)公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项;
  (十二)本所要求的其他事项。
  法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。
  第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
  第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
  第三章 重新上市审核
  第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间,本所要求提供补充材料的,公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内,但累计不得超过三十个交易日。
  第十七条 本所受理公司重新上市申请后,可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实,调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
  第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
  第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。
  第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的,自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
  第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的,可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内,向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
  第四章 重新上市安排
  第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的,应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的,应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的,本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
  第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书,并缴纳相关费用。
  第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:
  (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》;
  (二)公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》;
  (三)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件;
  (四)公司行业分类的情况说明;
  (五)本所要求的其他文件。
  第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的,应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的,本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
  第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价,公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的,可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的,公司应当对外披露具体情况,重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
  第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺:自公司股票重新上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺:自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
  第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的,将分别按照以下规定流通或者限售:
  (一)股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满;
  (二)股东所持股份为重新上市前六个月内(以公司重新上市申请日为基准日)公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通;
  (三)股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的,该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通,直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
  前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的,还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
  第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的,公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况,并在其股票重新上市前五个交易日内,在指定媒体披露重新上市报告书(参见附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
  第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容:
  (一)重新上市地点;
  (二)重新上市日期;
  (三)重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制;
  (四)本所有关股票重新上市的决定情况;
  (五)股本结构及前十大股东情况;
  (六)本次重新上市的可流通股份数量;
  (七)本次重新上市的股份限售情况及期限;
  (八)本所要求的其他内容。
  第三十一条 公司股票重新上市后,保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
  第五章 附则
  第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。
  第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
  第三十四条 本办法由本所负责解释。
  第三十五条本办法自发布之日起施行。
  附件:1.重新上市申请文件目录
  2.尽职调查工作报告必备内容
  3.重新上市报告书格式
 
离线股海拾贝

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深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法                                                                                                                             深证上〔2012〕423 号
  

第一章 总则
  第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称“ 本所”)终止上市公司(以下简称“ 公司”)申请重新上市行为,保护投资者的合法权益,根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,制定本办法。
  第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后,向本所申请重新上市的,适用本办法。
  第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
  第四条 公司申请其股票重新上市的,应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息,并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
  第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
  第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外,其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
  第七条 本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
  第二章 重新上市申请
  第八条 公司申请其股票重新上市,应当符合《上市规则》规定的重新上市条件,本所对公司以下情况将予以重点关注:
  (一)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (二)公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立,是否存在关联交易或者同业竞争,公司的资产权属是否清晰;
  (三)退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规;
  (四)公司的股权结构是否清晰,主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵;
  (五)退市整理期间及退市后,公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (六)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等;
  (七)本所关注的其他情况。
  第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的,本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
  第十条 公司申请其股票重新上市的,应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
  第十一条 公司申请其股票重新上市的,应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构,并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
  第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查,按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告,并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容:
  (一)公司基本情况;
  (二)逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件;
  (三)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (四)公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施;
  (五)公司存在的主要风险,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险;
  (六)退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明;
  (七)退市后公司信息披露的合规性说__________明;
  (八)公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况;
  (九)公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况;
  (十)尽职调查中发现的问题及解决情况说明;
  (十一)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
  (十二)保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项;
  (十三)对公司重新上市后持续督导期间的工作安排;
  (十四)保荐机构认为应当说明的其他事项;
  (十五)无保留且表述明确的保荐意见;
  (十六)本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。
  第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查,出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见:
  (一)对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明;
  (二)公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序;
  (三)退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性;
  (四)公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性;
  (五)公司主要资产权属状况;
  (六)公司重大债权债务情况;
  (七)公司重大诉讼或者仲裁情况;
  (八)公司依法纳税情况;
  (九)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况;
  (十)退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (十一)公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项;
  (十二)本所要求的其他事项。
  法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。
  第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
  第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
  第三章 重新上市审核
  第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间,本所要求提供补充材料的,公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内,但累计不得超过三十个交易日。
  第十七条 本所受理公司重新上市申请后,可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实,调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
  第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
  第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。
  第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的,自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
  第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的,可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内,向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
  第四章 重新上市安排
  第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的,应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的,应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的,本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
  第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书,并缴纳相关费用。
  第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:
  (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》;
  (二)公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》;
  (三)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件;
  (四)公司行业分类的情况说明;
  (五)本所要求的其他文件。
  第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的,应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的,本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
  第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价,公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的,可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的,公司应当对外披露具体情况,重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
  第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺:自公司股票重新上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺:自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
  第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的,将分别按照以下规定流通或者限售:
  (一)股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满;
  (二)股东所持股份为重新上市前六个月内(以公司重新上市申请日为基准日)公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通;
  (三)股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的,该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通,直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
  前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的,还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
  第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的,公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况,并在其股票重新上市前五个交易日内,在指定媒体披露重新上市报告书(参见附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
  第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容:
  (一)重新上市地点;
  (二)重新上市日期;
  (三)重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制;
  (四)本所有关股票重新上市的决定情况;
  (五)股本结构及前十大股东情况;
  (六)本次重新上市的可流通股份数量;
  (七)本次重新上市的股份限售情况及期限;
  (八)本所要求的其他内容。
  第三十一条 公司股票重新上市后,保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
  第五章 附则
  第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。
  第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
  第三十四条 本办法由本所负责解释。
  第三十五条本办法自发布之日起施行。
  附件:1.重新上市申请文件目录
  2.尽职调查工作报告必备内容
  3.重新上市报告书格式
 
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深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
                                                                                            深证上〔2012〕423 号
  

第一章 总则
  第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称“ 本所”)终止上市公司(以下简称“ 公司”)申请重新上市行为,保护投资者的合法权益,根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,制定本办法。
  第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后,向本所申请重新上市的,适用本办法。
  第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。
  第四条 公司申请其股票重新上市的,应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息,并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
  第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信,对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
  第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外,其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。
  第七条 本所同意公司股票重新上市的决定,不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
  第二章 重新上市申请
  第八条 公司申请其股票重新上市,应当符合《上市规则》规定的重新上市条件,本所对公司以下情况将予以重点关注:
  (一)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (二)公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立,是否存在关联交易或者同业竞争,公司的资产权属是否清晰;
  (三)退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规;
  (四)公司的股权结构是否清晰,主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵;
  (五)退市整理期间及退市后,公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (六)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等;
  (七)本所关注的其他情况。
  第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的,本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
  第十条 公司申请其股票重新上市的,应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
  第十一条 公司申请其股票重新上市的,应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构,并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
  第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查,按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告,并出具重新上市保荐书。重新上市保荐书应当包括以下内容:
  (一)公司基本情况;
  (二)逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件;
  (三)公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定;
  (四)公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施;
  (五)公司存在的主要风险,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险;
  (六)退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明;
  (七)退市后公司信息披露的合规性说__________明;
  (八)公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况;
  (九)公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况;
  (十)尽职调查中发现的问题及解决情况说明;
  (十一)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
  (十二)保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项;
  (十三)对公司重新上市后持续督导期间的工作安排;
  (十四)保荐机构认为应当说明的其他事项;
  (十五)无保留且表述明确的保荐意见;
  (十六)本所要求的其他内容。重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和两名保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐机构公章。
  第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查,出具法律意见书和律师工作报告。律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见:
  (一)对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明;
  (二)公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序;
  (三)退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性;
  (四)公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性;
  (五)公司主要资产权属状况;
  (六)公司重大债权债务情况;
  (七)公司重大诉讼或者仲裁情况;
  (八)公司依法纳税情况;
  (九)公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况;
  (十)退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查;
  (十一)公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项;
  (十二)本所要求的其他事项。
  法律意见书和律师工作__________报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字,注明签署日期并加盖律师事务所公章。
  第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内,但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
  第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
  第三章 重新上市审核
  第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内,作出是否同意其股票重新上市申请的决定。在此期间,本所要求提供补充材料的,公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内,但累计不得超过三十个交易日。
  第十七条 本所受理公司重新上市申请后,可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实,调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。
  第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。
  第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司,并报中国证监会备案。
  第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的,自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
  第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的,可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内,向本所申请复核。申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。
  第四章 重新上市安排
  第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的,应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的,应当向本所申请并获本所同意。公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的,本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
  第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后,应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书,并缴纳相关费用。
  第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件:
  (一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》;
  (二)公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》;
  (三)公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件;
  (四)公司行业分类的情况说明;
  (五)本所要求的其他文件。
  第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的,应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的,本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核,并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
  第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价,公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的,可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的,公司应当对外披露具体情况,重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
  第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺:自公司股票重新上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。公司董事、监事及高级管理人员应当承诺:自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
  第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的,将分别按照以下规定流通或者限售:
  (一)股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满;
  (二)股东所持股份为重新上市前六个月内(以公司重新上市申请日为基准日)公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的,该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通;
  (三)股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的,该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通,直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
  前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的,还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。
  第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的,公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况,并在其股票重新上市前五个交易日内,在指定媒体披露重新上市报告书(参见附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。
  第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容:
  (一)重新上市地点;
  (二)重新上市日期;
  (三)重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制;
  (四)本所有关股票重新上市的决定情况;
  (五)股本结构及前十大股东情况;
  (六)本次重新上市的可流通股份数量;
  (七)本次重新上市的股份限售情况及期限;
  (八)本所要求的其他内容。
  第三十一条 公司股票重新上市后,保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
  第五章 附则
  第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司,可以按照本办法向本所申请重新上市。
  第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。
  第三十四条 本办法由本所负责解释。
  第三十五条本办法自发布之日起施行。
  附件:1.重新上市申请文件目录
  2.尽职调查工作报告必备内容
  3.重新上市报告书格式
 
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